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全球最大的鐵礦石生廠商巴西淡水河谷(Vale S.A.，NYSE:VALE)最近發(fā)布的一項新協(xié)議表明，這家有著巴西政府背景的礦業(yè)巨頭將合并母公司，爭取在巴西證券期貨交易所特別板塊上市。
調整后的新協(xié)議自今年5月10日正式生效，有效期為6個月。
巴西里約熱內盧時間2月20日，淡水河谷公布了新股東協(xié)議，被稱為Valepar協(xié)議。
新協(xié)議的目的在于使淡水河谷盡快修改《公司章程》，使其符合巴西證劵期貨交易所(BM&FBOVESPA)Novo Mercado特別板塊的規(guī)定在此上市，并使淡水河谷成為一家沒有明確控股股東的公司。
新協(xié)議由淡水河谷的母公司——Valepar公司的五家股東Litel Participa??es S.A.、Litela Participa??es S.A.、Bradespar S.A.、Mitsui & Co.， Ltd.和BNDES Participa??es S.A.–BNDESPAR共同簽署。
公開資料顯示，淡水河谷由其母公司Valepar絕對控制，普通股和優(yōu)先股加起來共占54.9%，而Valepar的主要股東為Litel Participacoes(49%)、Bradesopar(21.21%)、BNDESPAR(11.5%)以及Mitsui(18.21%)。前三個股東均為巴西國資金融或金融控股企業(yè)。
1997年，Valepar成立，從巴西政府手中取得淡水河谷的控股權，算是淡水河谷由政府直接管轄的模式轉變。盡管如此，淡水河谷的政府背景依然濃厚。
政府背景是淡水河谷和歐美大型礦業(yè)公司的差異之一。政府背景讓淡水河谷控制著巴西國內近40%的優(yōu)質鐵礦石資源儲量。
相較淡水河谷，必和必拓、力拓、嘉能可和英美資源的股權較為分散，在資本市場自由發(fā)展。
根據(jù)巴西證劵期貨交易所Novo Mercado板塊的現(xiàn)行規(guī)則，只要A類優(yōu)先股仍在外流通，淡水河谷就不能在該板塊上市。
淡水河谷稱，Valepar股東有義務采取一切必要措施，推動淡水河谷盡快在巴西證劵期貨交易所Novo Mercado板塊上市，同時應盡力避免任何淡水河谷A類優(yōu)先股持有者按照市場價格和賬面價值行使退出權的重大風險。
根據(jù)協(xié)議條款，Valepar股東所持有的每股Valepar股票可兌換為1.2065股淡水河谷普通股。淡水河谷為此將面向Valepar股東新發(fā)行173,543,667股普通股，全部為記名無面值股票。
由此，在Valepar合并完成后，Valepar股東將持有總共1,908,980,340股淡水河谷普通股。
根據(jù)新協(xié)議，將Valepar并入淡水河谷后，合并后Valepar股東的持股數(shù)量預計將較目前增加10%，這意味著淡水河谷其他股東的股份將產生約3%的稀釋。
Valepar財報所載的30.73億雷亞爾商譽余額和淡水河谷未來對此金額的使用，將不進行有利于Valepar股東的資本化，而將有利于淡水河谷全體股東。Valepar在合并時將持有足夠的現(xiàn)金和現(xiàn)金等價物，以充分清償其債務。
淡水河谷稱，自股東大會就此事項做出決定起的最多45天內，至少54.09%的A類優(yōu)先股將接受自愿轉換，這將導致Valepar股東所持有的合并股權低于淡水河谷普通股總數(shù)的50%。
在有關將淡水河谷A類優(yōu)先股轉化為普通股及Valepar合并事宜的淡水河谷股東大會上，Valepar及其股東將不行使投票權。
代表淡水河谷A類優(yōu)先股的美國存托股份的持有者，可根據(jù)適用于A類優(yōu)先股持有者的相同條款，選擇自愿轉換為代表淡水河谷普通股的美國存托股份。未選擇自愿轉換的A類優(yōu)先股和優(yōu)先美國存托股份仍將屬于流通股。
淡水河谷稱，為使淡水河谷在向無明確控股股東的新公司架構過渡時期能保持穩(wěn)定，并適應其公司治理結構，如合并獲得批準，自Valepar并入淡水河谷生效之日起，Valepar股東將執(zhí)行一份新的股東協(xié)議(下稱Vale協(xié)議)，Vale協(xié)議為Valepar協(xié)議的附件，將僅適用于淡水河谷普通股總額的20%，Vale協(xié)議的有效期直至2020年11月9日，到期后不會延期。
自“Vale協(xié)議”生效之日起6個月內，Valepar股東不得以任何方式直接或間接轉讓因執(zhí)行提案而獲得的淡水河谷股票(“禁售”)，除非Valepar股東向其關聯(lián)公司和現(xiàn)有股東轉讓淡水河谷股份，且此類被轉讓股份仍須受禁售之約束以及Valepar股東對所持股份的轉讓需發(fā)生在Valepar合并之前。
淡水河谷的新《公司章程》強調，董事會成員中至少20%為獨立董事，任何公司控制權的轉讓，應通過收購普通股的公開要約，確保向全體普通股股東和轉讓控股股東給予同等待遇;任何股東或股東團體所持有的淡水河谷普通股金額，不得等于或大于公司發(fā)行的普通股總金額或總股本(不包括庫藏的普通股)的25%，除非以公開要約形式收購其他股東的普通股。
淡水河谷稱，任何爭議應提交巴西證劵期貨交易所仲裁機構通過仲裁途徑解決。